别了 双汇集团

阅读量：4746 时间：2019-12-02 19:13:53

经过八个月的等待和观察，随着双汇董事长万隆的收市行动，双汇的发展和与控股股东双汇集团的合并终于接近尾声。经过八个月的等待和观察，随着双汇董事长万隆的收市行动，双汇的发展和与控股股东双汇集团的合并终于接近尾声。

9月24日晚，双汇发展发布了一系列关于双汇集团合并的公告，包括双汇集团的新股登记和股份注销、新股上市的实施和公告、股份发行和变更的结果以及合并相关方发布的承诺。

这样，以漯河肉类公司为核心成立的双汇集团将很快整体上市。这也意味着拥有25年历史的双汇集团将成为历史。

澄清股权关系

根据该计划，双汇发展计划采取固定增加并购，这不涉及现金支付。公司将以每股1.979元的价格向双汇集团唯一股东rotex有限公司(以下简称rotex)发行19.75亿股股票。将吸收并合并双汇集团，交易对价为390.91亿元。双汇集团将取消其法人资格。其在双汇发展的19.55亿股将于9月25日被取消。实际增加的1972.39万股将于9月26日上市。本次交易完成后，双汇发展的总股本将增至33.19亿股，Rotex将成为其控股股东，持股比例为73.41%。

《国际金融新闻》记者指出，双汇集团是一家股份制公司，不直接从事具体的生产经营。除双汇集团持有的上市公司股份外，注入双汇发展的实际增量工业资产有漯河双汇迎海调味食品有限公司、漯河双汇益科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限公司和河南双汇集团金融有限公司，估值仅为1%，不到4亿元。

chansons Capital执行董事沈梦向《国际金融新闻》记者指出，双汇收购双汇集团更是为了简化双汇发展的所有权层次和结构。“这将降低所有权水平，加强大股东对双汇发展的控制，从而提高企业透明度，使公司治理结构更加合理”。

根据相关资料，本次交易前，双汇发展控股股东双汇集团的实际控制人为邢台集团有限公司(以下简称“邢台集团”)。此次交易后，作为双汇发展的新控股股东，罗腾的实际控制人也是邢台集团。据相关媒体报道，邢台集团本质上是双汇董事长万隆的家族企业。它成立于2007年。万洲国际披露的2019年半年度报告显示，万隆目前持有邢台集团22.03%的股份。

因此，有人认为，双汇发展母公司双汇集团的合并，是即将进入80年代的万隆在接班人退休前优化双汇发展、双汇集团和罗腾的多方股权关系的重要安排。

事实上，万隆作为董事会主席，自2013年以来已经带领双汇进行了几次里程碑式的资本运营。2013年9月，双汇发展的母公司万州国际以71.2亿美元收购了全球最大的猪肉食品公司史密斯菲尔德。次年八月，万洲国际在香港联合交易所登陆。

“这是万洲国际继2013年9月成功收购美国最大猪肉加工公司史密斯菲尔德公司后的又一次历史性飞跃。”这是双汇集团在官方网站的新闻报道中所说的。然而，双汇的发展吸收并合并了母公司双汇集团，双汇集团整体上市的实现被外界视为万隆的又一“杰作”，可谓是长袖善舞。

花了八个月。

如果我们看看时间表，双汇的发展和双汇集团的吸收不是一夜之间发生的，而是“有预谋的”。

2019年1月21日，双汇发展披露了《关于拟发行股票收购资产重组事项的暂停通知》。通知显示，双汇发展正在筹划与控股股东双汇集团相关的资产重组事宜。其股票将从1月21日起停牌。预计暂停将持续不超过10个交易日。与此同时，间接完全控制双汇集团的香港股份公司万洲国际(wan chau international)也宣布，该集团拟重组其内部结构。

四天后，双汇发展召开了第七届董事会第五次会议，通过了公司合并河南省漯河市双汇实业集团有限公司的议案，并披露了相关文件。同一天，该公司还表示，在向深交所申请后，该公司股票将于2019年1月29日恢复交易。

然而，在复牌的第三天，也就是1月30日，双汇发展收到了深圳证券交易所的“关于河南双汇投资发展有限公司重组的询证函”，深圳证券交易所要求双汇发展回答一些问题，比如为什么双汇集团被双汇而不是Rotex并购，以及其必要性和合理性。

2月14日，双汇发展在回复深交所询价信的同时，也披露了该关联交易计划的方案。一个月后，双汇发展发布了关联交易报告(草案)。

然而，在公告发布一周后，一封关于深交所重组的调查信再次发出。3月22日，双汇发展宣布公司收到深圳证券交易所公司管理部的“重组询价函”。在深交所发出的询证函中，深交所要求双汇发展提供关于“交易使上市公司肉类行业更加突出”的详细说明，并提高双汇发展资产质量和财务状况。

六天后，双汇发展再次回复询价信，并于当日披露了关联交易报告(草案)(修订版)。值得一提的是，在接下来的3个月中，双汇发展两次回复了《中国证监会关于重组方案相关行政许可项目审查的反馈通知》。直到7月中旬，收购计划才获得中国证监会上市公司并购审查委员会的有条件批准。20天后，双汇发展披露了详细的“收购报告”。

业内人士表示，根据上述时间表，在了解上述动态背景后，是经过慎重考虑和不可逆转的“趋势”后，决定将双汇的发展看做“兼并”母公司双汇集团。

事实上，在双汇发展2018年度财务报告中，重组双汇集团一直是双汇发展2019年战略部署的重要组成部分。“推进重组项目，优化治理结构，积极推动公司吸收合并双汇集团重组项目，进一步优化公司治理结构，打造更具优势的肉类产业及相关产业链。”这是双汇在2019年重点工作部署中所说的话。

(国际金融新闻记者马云飞)

资料来源:国际金融新闻

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